運用中渋⾕神宮前イノベーションオフィス

本匿名組合出資持分の商品性に関するリスク

元本の償還(出資⾦の返還)及び配当の⽀払いが保証されていないリスク

本匿名組合員は、本匿名組合契約を通じて、収益性及び価格が変動する不動産を裏付けとした資産(不動産信託受益権)に投資を行います。不動産から得られる収益は主として賃料収入を源泉としており、不動産の賃料収入は稼働率の低下、賃料水準の低下、賃借人の債務不履行等の事情により大きく変動します。あるいは、不動産に関する必要経費が状況により増大することにより不動産の収益性が低下する可能性もあります。また、不動産の価格は、不動産市況・金利・株式相場や社会情勢その他の要因を理由として変動することがあり、また不動産は流動性が低いため、望ましい時期に不動産を売却できないリスク、売却価格が下落するリスク等があります。これらは、不動産信託受益権に関してもほぼ同様であると考えられます。また、発行者による本匿名組合員への元本の償還(出資金の返還)及び配当は、上記のほか、関連法令及び会計基準の変更、発行者が締結する金銭消費貸借契約のコべナンツ等によっても影響されます。よって、本匿名組合契約において出資した元本の償還(出資金の返還)及び配当の支払いは一切保証されておらず、不動産の収益性及び不動産価格の変動に伴うリスクは、出資金を限度として本匿名組合員が出資の割合に応じて負担することになります。

本匿名組合契約上の地位又は権利の譲渡が制限されることによるリスク

出資者の本匿名組合出資への投資資金は、払込みを行った日から最終償還日までの間、その流動性（譲渡）に制約が課せられます（中途での解約及び一部払戻は、法令上匿名組合の終了原因又は解約原因とされている事由が生じた場合を除き、原則としてできません。）。本匿名組合出資持分の譲渡に関して、営業者が承諾する譲渡は、原則として、販売会社（Hash DasH）に対する譲渡のみです。すなわち、出資者の期中換金の方法は、販売会社（Hash DasH）を相手方として売却注文を出す相対取引となります。販売会社（Hash DasH）は、不動産鑑定評価額を用いて営業者によって算出された基準価額（鑑定評価額NAV）をもとに自社で生成した価格を提示し、自社で定めた在庫管理上限値の範囲内で、出資者からの売却注文に対応します。したがって、出資者の希望金額での買取りを確約するものではなく、出資者は想定した価格・数量での売却（換金）ができない又は売却自体ができない可能性があります。

本匿名組合出資持分の現金化に関するリスク

本匿名組合契約における投資期間中、一定の終了事由とされている事項が生じた場合を除き本匿名組合契約は終了せず、本匿名組合員は本匿名組合契約を中途で解約した上で出資金の払戻しを請求することはできません。本匿名組合契約に基づく出資金の返還は、主として、発行者による本信託受益権の売却代金を原資としてなされることが想定されています。しかし、発行者が、希望する時期及び価格において本信託受益権を売却できる保証はありません。その結果、本匿名組合契約に基づく出資金の返還が著しく遅延し、又は当初の出資額を著しく下回る金額しか返還されない若しくは当初の出資額が一切返還されないおそれがあります。また、本匿名組合契約の終了に伴う最終配当は、本匿名組合に係る収入、費用その他の債権債務の金額の確定等の状況によりその時期が遅延するおそれもあります。

単一の物件への投資に伴うリスク

本匿名組合員が本匿名組合契約を通じて投資する不動産信託受益権の信託財産は、単一の不動産である本不動産になるため、本不動産を直接所有している場合とほぼ同様の経済効果が得られる一方、ポートフォリオ効果を期待できる複数の不動産への分散投資に比べて、リスク分散の性質が弱いと考えられます。

トークンへの投資に関するリスク

デジタル資産としてのセキュリティトークンに関する一般的なリスク

本匿名組合員は、本匿名組合出資持分を表示する財産的価値としての本セキュリティトークンがデジタル資産であることに起因する一般的なリスクにさらされることになります。本セキュリティトークンは、本プラットフォーム以外で取引することはできず、また、通貨(デジタル通貨を含みます。)等の代替物として機能することは意図されておらず、さらに、そのような代替物として解釈等されることはなく、いかなる法域のいかなる政府による価値の裏付けもなされていません。また、デジタル資産としてのセキュリティトークンについては、セキュリティの脆弱性についての懸念が生じた場合、技術の進展に伴い現時点で使用されているブロックチェーン技術が非効率又は不完全であることが明らかになった場合、又は(真実であるか否かを問わず)デジタル資産に関する否定的な風評が発生した場合には、これらの影響を大きく受け、短期間のうちに、本セキュリティトークンの価値が大きく下落する可能性があります。 また、セキュリティトークンのようなデジタル資産は、投資者心理の影響を特に受けやすい傾向にあります。そのため、セキュリティトークンの価格は、国内外の経済的、政治的及び環境的な要因の影響を受けやすく、発行者及び本資産運用会社の支配が及ばない様々な要因の影響を受けてその価値が下落する可能性があります。

ブロックチェーンに起因するリスク

本匿名組合出資持分はSTプラットフォーム提供者が提供する電子記録移転権利の発行等を行うシステムで、ブロックチェーン基盤によって生成される財産的価値としての本セキュリティトークンに表示されます。デジタル証券システムはSTプラットフォーム提供者により提供されている私設のシステムにすぎず、そこで使用されているブロックチェーン技術は新規に構築・導入されたものを含んでおり、十分な運用実績がないことから、現時点では想定されていない又は解決されていない問題が今後生じる可能性があります。このように、デジタル証券システムで用いられているブロックチェーン技術に不具合や欠陥が生じた場合やこれらの機能の一部又は全部が停止した場合には、本セキュリティトークンの移転に関する記録に支障が生じ又はそもそも移転の記録を行うことができず、その結果、本匿名組合出資持分の移転に支障をきたし、又はそもそも移転ができなくなる可能性があります。さらに、ブロックチェーン技術の進展に伴い、デジタル証券システムで用いられているブロックチェーン技術自体が非効率又は不完全であるといった評価がなされることにより、ひいては当該ブロックチェーン技術を用いて作成される記録である財産的価値に表示される本匿名組合出資持分の価値にも重大な悪影響を与える可能性があります。

アドレス及び秘密鍵の管理に関するリスク

本セキュリティトークンの発行・配布・移転等の移動データをブロックチェーンへ記帳し、当該移動データが正規なデータとして承認されるためには、『秘密鍵』による電子署名済移動データを生成し、本データをブロックチェーンへ記帳する必要があります。このため、『秘密鍵』がハッキング等により第三者へ流出した場合は、不正に発行・配布・移転等の電子署名済移動データが生成され、背信的悪意者にデータの改ざんや本セキュリティトークンを奪取される事態を招く可能性があります。この場合、本セキュリティトークンに係る記録の改ざん・消滅、セキュリティトークンの不正流出により、権利の移転が行えなくなり、また、実体法上の権利として、権利を消失し分配金等の経済効果を享受できない可能性があります。

運用方針に関するリスク

不動産・信託受益権を処分できないリスク

本匿名組合契約に基づく出資金の返還は、主として、発行者による本信託受益権の売却代金を原資として行われることが想定されています。しかし、不動産又は不動産を信託財産とする信託受益権は般にそれぞれの物件の個別性が強いために代替性がなく、流動性が低いため、必ずしも、投資採算の観点から、発行者が本信託受益権を希望した価格、時期その他の条件で売却できない可能性があります。とりわけ、本借入れに関しては、本不動産に担保権が設定される場合があり、かかる担保権が設定された場合には、受託者は、その資産を担保の解除手続等を経ることなく譲渡できないことから、本不動産については、かかる流動性のリスクは、特に高くなるといえます。また、強制売却事由が生じた場合には、本借入れの貸付人は、本借入れに係る金銭消費貸借契約及びこれに関連する担保権の設定契約等の関連契約（以下総称して「本借入関連契約」といいます。）の定めに従い、本信託受益権又は本不動産を売却する権限を取得する旨が合意される予定です。そのため、強制売却事由が生じた場合には、本信託受益権又は本不動産が売却される場合があります。

借入れに関するリスク

不動産及び信託受益権に関するリスク

賃貸借契約に関するリスク

不動産を信託受益権の形態で保有する場合の固有のリスク

①信託受益権の流動性リスク
信託受託者を通じて信託財産としての不動産を処分する場合には、希望した時期に取引を行えない可能性があります。また、信託の受益権を譲渡しようとする場合には、信託受託者の承諾を契約上要求されるのが通常です(信託法第94条)。また、信託法第185条以下に定める受益証券発行信託に係る信託受益権を除き、不動産信託受益権は金融商品取引法上の有価証券とみなされますが、譲渡に際しては債権譲渡と同様の譲渡方法によるため、株券や社債券のような代表的な有価証券ほどの流動性があるわけではありません。加えて、信託受託者は原則として瑕疵担保責任又は契約不適合責任を負う形態での信託不動産の売却を行わないため、発行者の意思にかかわらず、直接第三者に対して信託財産である不動産の売却ができなくなる可能性があります。なお、金融商品取引法に基づき、信託受益権の売買又はその代理若しくは媒介を行う営業については、内閣総理大臣の登録を受けた者でなければ、営むことができないとされています(金融商品取引法第29条、第28条第2項及び第2条第8項第1号)。

税制に関するリスク

法律上の取扱い、税制改正等のリスク

法規制の変更がある場合、税制改正又は税務上の取扱いの変更により本匿名組合出資持分に関して当初想定されなかった課税が行われた場合等に、本匿名組合員はその本匿名組合出資持分に関し悪影響を受ける可能性があります。なお、課税上の取扱いは、募集される有価証券が、前記「第一部証券情報(2)特定内国電子記録移転権利の形態等」で記載されているとおり匿名組合出資持分であることを前提に記載しておりますが、この前提と異なる法律上の取扱いが示された場合には、課税上の取扱いの内容が異なる可能性があります。

一般的な税制の変更に関するリスク

不動産、信託受益権、匿名組合出資持分その他の資産に関する税制若しくは匿名組合に関する税制又はかかる税制に関する解釈、運用及び取扱いが変更された場合、公租公課の負担が増大し、その結果、本匿名組合の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。また匿名組合出資持分に係る利益又は損失の分配、匿名組合出資金の返還、匿名組合出資持分の譲渡等に関する税制又はかかる税制に関する解釈、運用及び取扱いが変更された場合、本匿名組合出資持分の保有又は売却による本匿名組合の手取金の額が減少し、又は税務申告等の税務上の手続面での負担が本匿名組合員に生じる可能性があります。

その他留意事項

法律上の取扱い、税制改正等のリスク

◆クーリングオフ制度（金融商品取引法第37条の６）の適用はありません。
◆本電子記録移転権利の裏付資産となる匿名組合出資持分の所得は雑所得として総合課税の扱いとなります。したがって本電子記録移転権利に係る税金の取扱いも同様と考えられていますが、法令上明確に規定されているわけではありません。今後の税法上の改正等により変更が生じる可能性があります。
◆匿名組合出資持分は、税務上、上場株式等に該当しないため、特定口座でのお取扱いはできず、一般口座でのお取扱いとなります。NISA口座も対象外となります。
◆当ファンドは預金や保険契約ではないため、預金保険機構や保険契約者保護機構の保護対象ではありません。また、投資者保護基金の補償も対象外となっております。
◆本資料に記載されている想定分配利回り等の将来に関する記述は、発行者が現在入手している情報および合理的であると判断する一定の前提に基づいており、発行者がその達成を約束する趣旨のものではありません。
◆この文書は米国における本有価証券についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。本有価証券については1933年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件では米国内又は米国人向けの証券の募集は行われません。